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英文契約書の種類

 英文契約書は主に10種類です。以下、簡単に説明します。
 ※本当に簡単なので詳細はその手のサイトをご覧ください。

  1. 覚書(Memorandum of Understanding)
  2.  正式な契約の前に当事者間の合意事項を確認するために作成する書類。
     予備的合意書(Letter of Intent)と同様の意味を持つ。形式としては2つある。
     (1)一方の当事者が先方に送付するだけのもの
     (2)関係者全員が署名して相互に確認をするもの

  3. 秘密保持契約(Confidentiality Agreement)
  4.  取引開始にあたり、先方からある情報を開示してもらい、それを評価してから取引を行うかどうかを決める場合がある。
     その際に情報の秘密を保持するために先方との間で秘密保持契約が締結される。

     本契約に進むまでの第一段階で”物質譲渡契約(Materials Transfer Agreement)”の形をとることもあり、そこでは秘密保持義務の対象となる情報の定義、当時者が秘密保持義務を負う期間などを明記する必要がある。

  5. 国際売買契約(Sales Agreement)
  6.  国際間の売買において最も一般的な契約。

     売り主が注文を出して買い主が承諾することによって成立する。反対に買い手が注文を出して売り手が承諾することもあり、このときはPurchase Agreementが取り交わされる。

     売買の対象となる製品・原料などの数量、価格、納期、支払条件などのほか、いつ売主から買主に所有権と危険負担が移転するのか等を取り決めておく。品質面では保証範囲、検査の時期や方法を明確にする必要がある。

  7. 製造委託供給契約(Manufacturing & Supply Agreement)
  8.  メーカーなどの受託者が特定の商品を製造して委託者に売り渡すことを約束し、委託者はそれを買い取る約束をする契約。

     品質保証、最低生産数量、納期などに加え、委託者のノウハウ、秘密情報が契約目的以外に使用されないようにすることも重要となる。

  9. 代理店・販売店契約(Agency Agreement, Distributorship Agreement)
  10.  メーカーなどが第三者を通じて外国で自社製品を販売する方法には代理店方式と販売店方式がある。

    ・代理店方式(agency=代理店)
     売り主のメーカーと顧客の間で売買契約締結後、代理店が顧客に対して必要なサービスを行い、売り主(メーカー)から手数料(口銭)を受け取る。

    ・販売店方式(distributor=販売店、卸売業者)
     売買契約は売り主と販売店の間、販売店と顧客の間で結ばれる。販売店は売買の当事者(Principal)となる。

     代理店・販売店契約では、その販売地域によって独占的契約(Exclusive)と非独占的契約(Non-Exclusive)に分かれる。これらの契約では対象商品の限定、売買条件、さらに契約期間、最低数量義務などがポイントとなる。

  11. ライセンス契約(License Agreement)
  12.  特許、ノウハウ、商標、著作権などの知的財産権を有している者がライセンサー(Licenser)となり、第三者のライセンシー(Licensee)に一定の知的財産権使用料(Royalty)を支払わせることを条件に、その知的財産権などの使用を許諾する場合の契約。一定の地域によって独占的(Exclusive)ライセンス契約と非独占的(Non-Exclusive)ライセンス契約に分かれる。

     この契約では独占禁止法に違反していないかどうかを調べておく必要がある。ライセンス対象物の特定、ロイヤリティーの計算方法と支払方法(源泉徴収義務)などがポイントとなる。
     ※Royalty:ロイヤリティー。特許権、著作権、商標などの使用料。

  13. 共同開発契約(Joint Development Agreement)
  14.  両当事者が互いの技術・ノウハウなどを持ち寄って新しい技術や商品を開発していく場合に締結する契約。共同開発の手順や両当事者間の役割分担、さらに成果物の帰属、利用などに関して明確に定めておく必要がある。

  15. 企業買収契約(Merger & Acquisition Agreement)
  16.  相手が所有している会社の株式あるいは営業・資産を取得するための契約。一般的にM&A契約(Merger & Acquisition)と呼ばれている。

     この契約では買収の対象となる株式、営業、資産の特定、買い主は対象企業に関してどこまで正確な情報を得ることができるかが重要なポイントとなる。

     売り主は、従業員の雇用や買い主に対する財務内容の開示範囲がポイントとなる。
     ※企業買収、証券引き受け、不動産売買などに先立って行われる調査や分析を”due diligence”(相当の注意)と呼ぶ。

  17. 合弁契約(Joint Venture Agreement)
  18.  2社以上の会社が共同で事業を行う場合の契約。新しい会社を共同で設立するケースや一方の当事者の子会社の株式の一部を他方が取得して共同で事業を行うケースなどがある。

     合弁会社設立のための様々な手続きのほか、役員の構成や経営方針の決定、資金調達の方法などがポイントとなる。

  19. オプション契約(Option Agreement)
  20.  買い主がある技術やノウハウを取得するのに先立って行う売買予約契約。売り主に対して一部の代金を支払う代わりに、買い主はその売買を成立させるかどうかの選択権(オプション)を得る。

     これによって、買い主は第三者が先にその技術やノウハウを取得してしまう危険をなくすことができる。

     この契約では、オプション行使で成立する取引の内容やオプション権の行使期限、料金(オプション料)の設定、支払方法などがポイントとなる。

     

    That’s all. See you next time!

    Kikujiro

    【参考文献】
    日商ビジネス英語 検定2級 公式テキスト:日本能率協会マネジメントセンター

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